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有限责任公司股东责任“有限”原则的突破

有限责任公司股东责任“有限”原则的突破

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  • 发布时间:2021-03-03 15:49
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公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则,但当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,并严重损害公司债权人利益的情况下,公司债权人可向人民法院提起公司人格否认之诉。如经人民法院认定,公司人格与股东人格存在混同或股东对公司存在过度支配与控制等情形的,公司股东则需要对公司的对外负债承担连带清偿责任。

 

一、关于股东人格否认的法律规定

我国首部《公司法》出台之时,因国内推行市场经济制度时间较短,关于公司的实践经验亦相对缺乏,因此当时的《公司法》并未将公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时应承担的责任纳入规制范畴。随着我国加入WTO,市场经济制度逐步发展及完善,股东利用公司独立地位侵占公司财产、逃避债务、损害债权人权益的情况非常普遍,严重影响我国市场经济的繁荣健康发展。为有效回应这一迫切的现实问题,2005年修订的《公司法》第二十条引入了关于股东行使股东权利的要求及限制的相关内容,第三款明确规定对滥用公司法人独立地位和股东优先责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 

二、公司人格否认之诉的法律关系性质

自《公司法》首次引入否认公司人格独立的规定以来,全国各地法院在司法实践中以此作为裁判依据认定公司股东需对公司债务承担连带责任的案例已屡见不鲜,但因法律条文规定较为抽象,导致人民法院在审判实践中的裁判尺度也不尽相同。为统一裁判尺度,最高人民法院在2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“九民纪要”)中对这一问题予以回应及明确规定。公司人格否认案件属于侵权纠纷案件,公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,侵犯了公司债权人的利益,因此应当按照侵权责任的构成要件承担相应的侵权赔偿责任。

 

三、公司人格否认侵权案件的构成要件

一般侵权责任的构成要件包括侵权行为、侵权人主观过错、损害事实以及因果关系。具体而言,即股东需要主动实施了滥用公司独立人格及股东有限责任的行为,且该行为损害了公司债权人的权益。以上要件中,最难把握的则属因果关系。如债权人在与公司进行商事活动时,因为公司原因造成利益严重受到损害,但造成这一后果的原因并非股东滥用公司人格独立及股东有限责任权利造成的,而是因为诸如市场因素、公司经营管理不善等原因,则不能以此为由突破公司独立人格。此外,在一个案件中被人民法院否认公司人格并不能代表在其他案件中亦会被否定。

 

四、股东滥用公司独立人格及股东有限责任权利的情形及认定方法

九民纪要对股东滥用公司独立人格及股东有限责任权利的情形,详细列明了人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足这三种。

1.人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时,应当综合考虑股东是否有无偿使用公司资金或者财产但不作财务记载、股东用公司的资金偿还股东的债务或者将公司的资金供关联公司无偿使用但不作财务记载的、公司账簿与股东账簿不分致使公司财产与股东财产无法区分、股东自身收益与公司盈利不加区分致使双方利益不清的、公司的财产记载于股东名下并由股东占有及使用等因素。

2.过度支配与控制。公司控制股东对公司过度支配与控制,操纵公司的决策过程,使公司完全丧失独立性,沦为控制股东的工具或躯壳,严重损害公司债权人利益,应当否认公司人格,由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括:母子公司之间或者子公司之间进行利益输送;母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方而损失却由另一方承担;先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务;先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务。

3.资本显著不足。资本显著不足是指公司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分,因此在适用时要十分谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断。

 

五、否认公司人格的实践路径

公司债权人要求股东对公司的债务承担连带责任,需针对公司提起人格否认之诉,债权人在提起公司人格否认之诉时需注意诉讼主体适格以及行使该权利的方式等问题。

1.关于诉讼主体适格(诉讼地位)问题,九民纪要对于债权人提起公司人格否认之诉时如何列明诉讼对象进行了详细规定:

1)如债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认,其另行提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,应列股东为被告,列公司为第三人。

2)如债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时,一并提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,则应列公司和股东为共同被告。

2.债权人只能通过诉讼的方式行使否认公司人格的权利,这一司法实践观点,在最高人民法院审理的宜昌市万佳百货公司等与中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行借款合同纠纷申请再审案中亦已被明确。最高人民法院认为,公司法人人格否认仅适用于诉讼程序中,对于虽然符合公司法第二十条第三款规定的情形,但诉讼中债权人未提出该项主张或虽然提出但法院未予认定的,执行阶段不能适用公司法人人格否认制度,直接执行股东的财产。债权人应当根据实际情况另行起诉或申请再审。

 

六、结语

综上,尽管公司法人人格独立以及股东有限责任是公司法的基本原则,但当股东滥用这一制度时,则可能导致公司独立法人的“面纱”被揭开,股东则需对公司债务承担连带清偿责任。因此,公司股东在履行出资义务后,仍需确保公司日常经营、财务等管理的独立性,避免出现公司法人人格与股东人格混同的情形,公司股东方能以出资为限对公司债务承担有限的责任。

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