全国免费服务热线:

027-8778 8975


05

2024

-

03

以案说法|“隐名股东”可以行使股东知情权吗?

来源:


实际出资人与名义股东签订了《股权转让及委托代持股协议》,解除协议后,实际出资人向公司要求行使股东知情权未果,遂诉至法院,要求公司提供股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制,提供会计账簿供其查阅,会获得法院的支持吗?

 

基本案情

原告张先生诉称,其于2015年与蓝天公司股东王先生签订《股权转让及委托代持股协议》,转让取得了蓝天公司2%的股权,并支付相应股权转让款600万元,约定由王先生代持张先生在蓝天公司2%的股权。2022年10月,张先生通知王先生解除上述协议并于次日起终止委托期限,解除委托关系。2022年12月,张先生向蓝天公司邮寄《股东行使权利函》,蓝天公司回函认可其是股东,但拒绝向其提供相关股东会决议、董事会决议及会计账簿及不同意股权变更登记。

被告蓝天公司辩称,认可张先生为公司的“隐名股东”,只是由于张先生与王先生之间就代持股权数量存有争议,张先生目前尚未记载在股东名册之上,蓝天公司尚不具备办理股东名册变更的条件,张先生应与王先生解决持股数量的争议,完成股东名册变更后,依据股东名册行使股东权利。

张先生诉至海淀法院,要求蓝天公司提供股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制,提供会计账簿供其查阅。

 

法院裁判

法院经审理后认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

蓝天公司的股东名册上并未记载张先生的姓名,张先生主张其是蓝天公司的“隐名股东”,其股权由王先生代持。在未经显名程序前,“隐名股东”不能等同于股东,因此张先生不能直接享有或行使股东权利。现张先生以蓝天公司股东的身份,提起股东知情权诉讼,缺乏事实及法律依据,故裁定驳回张先生的起诉。

 

法官释法

“隐名股东”,是与《中华人民共和国公司法》及其司法解释中与“股东”或“名义股东”区分的一种通常叫法,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条称之为“实际出资人”。隐名出资是公司实践中存在的特殊现象,实际出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”,在公司章程、股东名册及企业登记材料中对其不作记载,只记载名义股东,导致实际出资人与名义股东并非同一主体,极易引发关于股东资格、股东权利行使等方面的纠纷。

隐名出资存在两层法律关系,一是实际出资人与名义股东之间的合同关系,二是名义股东与公司之间的出资关系。名义股东对公司认缴出资,根据《公司法》第三十二条的规定,有限责任公司置备股东名册,记载股东姓名、名称、住所、股东出资额、出资证明书编号;记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。

有限责任公司具有人合性、社团性的特征,通常“隐名股东”需要经过“显名化”程序,成为《公司法》意义上的股东,才能据此行使股东知情权等股东权利。根据《公司法解释三》第二十四条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

少数情况下,“隐名股东”已被生效判决确认其实际持股事实,或公司其他股东对于其“隐名股东”身份知情或已书面承认,即“隐名股东”已经获得了实质上的“显名”,“隐名股东”也可以据此行使股东知情权。

在此提醒,隐名出资存在风险,“隐名股东”在行使股东知情权在内的股东权利时存在一定障碍,出资人应当对此慎之又慎。为维护自身合法权益,一方面,“隐名股东”可以在与名义股东的代持股协议中明确约定双方相关权利、义务、责任,依据代持股协议要求名义股东代其行使股东知情权,将公司经营的相关情况汇报给自己。另一方面,按照法定程序进行“显名化”,依法行使股东权利。