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以案说法|公司仅以合同印章系伪造为由主张合同不生效,法院如何判决?

来源:


基本案情

临淄某经营部与山东某建筑公司签订《建筑施工物资租赁合同》,约定山东某建筑公司租赁临淄某经营部的架杆、顶丝、扣件等建筑物资,期限自2021年5月30日至2022年5月30日,并约定每月25日至月底为结算期,合同到期或使用完毕后,应全部结清租赁费,超期一日按欠租费的千分之三交违约金,另赔偿包括律师费等在内的相关损失。合同签订后,临淄某经营部将租赁物交付山东某建筑公司使用,后经双方核算,山东某建筑公司共欠临淄某经营部租赁费815,219.87元未付。山东某建筑公司系一人有限公司,股东为徐某某。山东某建筑公司、徐某某辩称临淄某经营部所诉不实,公司及其法定代表人徐某某、其他工作人员从没有租赁过临淄某经营部的任何建筑设备,双方没有合同关系,涉案合同所加盖的印章系伪造,非其公司真章,请求查清事实,驳回临淄某经营部诉求。

 

法院审理

一审法院认为,临淄某经营部与山东某建筑公司签订的《建筑施工物资租赁合同》有效,双方应按合同约定履行义务。山东某建筑公司欠临淄某经营部租赁费815,219.87元,事实清楚,证据充分,临淄某经营部要求山东某建筑公司支付租赁费的诉讼请求,予以支持。关于违约金,因双方合同有明确约定,原告已自行降低数额,结合本案欠款数额、债务的形成等因素,酌情支持60,000元。关于律师代理费、诉讼保全保险费,因合同有明确约定,应予支持。山东某建筑公司为一人有限公司,被告徐某某应承担连带责任。对于山东某建筑公司申请印章鉴定问题,因已有充分证据证实山东某建筑公司在中国化学工程第十六建设有限公司承包了涉案工程,且项目负责人为王某,因此,其鉴定申请已无任何意义。一审法院判决山东某建筑公司支付临淄某经营部租赁费、违约金及律师代理费,徐某某对此承担连带清偿责任。山东某建筑公司以一审遗漏当事人、剥夺其鉴定权利为由提起上诉,淄博市中级人民法院经审理判决,驳回上诉,维持原判。该案现已生效。

 

法官说法

市场经济领域,公司作为最主要的市场主体在履行合同发生纠纷后,常以盖章之人无代表权或代理权、加盖印章系伪造或与备案印章不同等为由主张合同对其不发生法律效力,人民法院在审查案件时,应重点审查盖章之人有无代表权或代理权,而不论所加盖的印章系真章或假章,盖章之人有代表权或代理权,则合同对当事人发生效力,盖章之人无代表权或代理权,即便加盖真章,也不能轻易认定该合同对公司发生法律效力

据此自2023年12月5日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第22条规定:法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限,法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章户或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力,人民法院不予支持。

本案中,王某在涉案合同落款“山东某建筑公司”处签字,并加盖山东某建筑公司印章,山东某建筑公司辩称王某非其工作人员,涉案工程项目经理另有他人,所加盖的印章系伪造而非公司真章,在此种情况下,根据上述司法解释,对于王某身份的确认无疑是本案的核心问题。

审判实践中当民事合同纠纷遇到签字与盖章不符即“真人假章”或者“假人真章”情形时,应明确树立“看人不看章”的裁判思路,只要盖章之人具有代理权、代表权,具有合法授权的外观,且合同相对人存在合理信赖基础的,则盖章行为可认定为公司的真实意思表示;反之,若盖章之人非法定代表人、也非公司工作人员、无公司授权等权利外观,即便加盖公章,也不能轻易认定为公司的真实意思表示。

在此应特别注意代表权与代理权的区别:法定代表人是法人的法定机关,依据法律规定享有代表权,亦即其代表权限来源于法律的明确规定,可代表法人从事一般性民事活动,而无需另外授权,因此法定代表人使用印章,合同相对人对法定代表人身份的核实即构成善意,无需审查其代表权限,应认定为相对人已尽合理的审查义务,法定代表人使用公司印章的行为原则上约束法人,相应的法律后果应由法人承担。法定代表人以外的其他代理人,主要包括公司经理、职工及无关第三人等,与法定代表人相比,并无身份上的强公示性与可信赖性,不当然产生效力及于公司的法律结果,应结合代理制度的相关法律规定具体进行分析,代理人通常无概括代理权,需特别授权或一事一授权,因此合同相对人负有一定限度内审查权限范围的义务,在代理人构成有权代理或表见代理时,无论印章真伪,合同效力均及于公司,而在代理人无代理权前提下,其与公司并未有法律上的利害关系,即便加盖印章,此时也不能轻易认定合同对公司发生效力,即其行为所产生的法律后果不应由公司承担,而应由代理人自行承担。

具体到本案中,一审法院依当事人申请调取中国化学工程第十六建设有限公司山东某化工科技有限公司产业园项目施工劳务分包合同,依据该合同山东某建筑公司承包中国化学工程第十六建设有限公司关于山东某化工科技有限公司产业园项目的中央化验室、机电仪维修车间、备品备件库等建筑工程,双方对相关权利义务进行了约定,且该合同上加盖了山东某建筑公司的合同专用章,项目负责人王某签字确认,特别是在合同的第7页第8.6款及第10页第3.2.1款明确王某为山东某建筑公司项目负责人,授权范围是代表山东某建筑公司全面履行合同义务。且在双方签订涉案租赁合同时,王某出具了加盖山东某建筑公司印章的合同,开具发票抬头要求填写山东某建筑公司名称,王某的行为足以让临淄某经营部相信其有代理权,临淄某经营部也已尽到相应的审慎注意义务。山东某建筑公司主张涉案工程项目责任人另有他人直至庭审辩论终结前均未提交证据予以证实。王某作为山东某建筑公司授权的有权代理人,对于其作为项目负责人期间所签订的涉案租赁合同,系其所从事的职务行为,应对山东某建筑公司发生效力,其对应的法律后果应由山东某建筑公司承担,故一、二审法院在确认王某系涉案工程负责人身份前提下未支持山东某建筑公司提出的公章鉴定申请并无不当。

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条规定:法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限,法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章户或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力,人民法院不予支持。