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2024

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以案说法|未按期办理工商登记,能否主张解除股权转让合同?

来源:


股东股权的工商变更登记仅具有对外的公示效力,不影响公司内部股东权利的行使,也不是合同解除的法定条件。未按期办理股权工商变更登记,并不影响股权转让合同的效力,受让人以未按期办理股权工商变更登记导致合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。

 

案 情 简 介

原告李某与被告张某于2023年3月签订《咖啡餐饮有限公司股权转让协议》,双方约定张某自愿将其在公司所持有的20%股权转让给李某,转让价款30万元,双方一致确认自李某付清股权转让款后15个工作日内办理股权变更登记手续,后李某支付转让款后,双方未办理股权变更登记手续。合同签订后,李某便参与公司的日常经营,并提出经营意见。后李某以张某未按期办理工商登记,导致李某合同目的不能实现为由,将张某诉至法院,要求解除股权转让合同并返还股权转让款。

 

 法 院 审 理

法院经审理认为,李某与张某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示,系合法有效合同,现李某已按约定向张某支付30万元股权转让款,股权转让行为已实际完成。关于李某主张未在付清股权转让款后的15个工作日内办理股权变更登记手续,案涉《股权转让协议》应予解除的问题。首先,案涉《股权转让协议》并未约定,未能按期办理变更登记的情况下,李某有权解除协议。其次,股权转让导致公司登记的股东、股权事项发生变更,转让方、受让方应当向公司登记机关办理变更登记,但该股权变更工商登记并非设权登记,股权变更登记仅为股权交付对抗第三人的条件,并非股权交付的生效条件,未变更登记既不影响股权转让合同生效,也不影响受让人取得股权,公司股东登记有多种形式,如签发出资证明书、记载于股东名册,未进行工商登记并不导致其签署的《股权转让协议》的合同目的无法实现,且李某事实上作为股东已实际参与了公司的经营管理。最后,李某在签订合同后也未要求过张某办理变更登记,且庭前张某也表示愿意办理变更登记,庭审中双方均表示目前不存在办理股权变更登记的障碍,张某也愿意配合办理股权变更登记,因此未变更登记并不影响李某取得股权及正常行使股东权利,其股权转让的合同目的已经实现。综上所述,法院驳回了李某的诉讼请求。

 

 法 官 说 法

合同解除包括三种类型,分别为协商一致解除、约定解除和法定解除。本案,李某以未按期办理工商登记导致合同目的不能实现为由要求解除合同,应首先审查合同是否约定了未按期办理工商登记,受让人有权解除合同;其次应着重审查是否符合法定解除的事由。本案中,李某解除股权转让合同的理由,均不符合约定解除和法定解除的条件,因此应当驳回其诉求。股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系,就股权转让的性质而言,股权转让合同签订后,是否办理工商登记,属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言,股权的工商登记仅为行政管理行为,并非设权性登记,而是宣示性登记,旨在使公司有关登记事项具有公示效力,未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的效力,工商登记并非股权转让合同效力的评价依据。

 

法 条 链 接

《中华人民共和国民法典》第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

 

第五百六十三条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

 

《中华人民共和国公司法》第三十四条 公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。